啟迪半導(dǎo)體及蕪湖太赫茲工程中心主要從事以碳化硅（SiC）和氮化鎵（GaN）為代表的第三代半導(dǎo)體產(chǎn)品的工藝研發(fā)和制造，主要業(yè)務(wù)包括碳化硅和氮化鎵的外延、第三代半導(dǎo)體功率及射頻等相關(guān)芯片制造、功率模塊和功率單管封裝測(cè)試等全產(chǎn)業(yè)鏈的研發(fā)生產(chǎn)及銷售。其中，啟迪半導(dǎo)體目前主要負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，太赫茲工程中心主要負(fù)責(zé)持有業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)所需的相關(guān)固定資產(chǎn)。

 

標(biāo)的公司啟迪半導(dǎo)體及太赫茲工程中心采購(gòu)相關(guān)化合物半導(dǎo)體襯底，經(jīng)過外延爐外延生長(zhǎng)制成外延片，其后根據(jù)客戶需求經(jīng)過光刻、蝕刻等步驟制成功率及射頻等相關(guān)芯片，再經(jīng)過封裝測(cè)試制成器件產(chǎn)品。該等第三代半導(dǎo)體器件產(chǎn)品主要用于新能源汽車、通信基站、光伏等相關(guān)領(lǐng)域。

 

根據(jù)長(zhǎng)交所于2021年12月16日披露的《蕪湖太赫茲工程中心有限公司與蕪湖啟迪半導(dǎo)體有限公司合并重組整體交易方案》（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)交所交易方案”），考慮到融資需求和未來重組后啟迪半導(dǎo)體的股權(quán)結(jié)構(gòu)，太赫茲工程中心股東太赫茲投資基金擬轉(zhuǎn)讓其持有的太赫茲工程中心部分股權(quán)；啟迪半導(dǎo)體股東啟迪微電子（蕪湖）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪微電子”）及蕪湖迪芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蕪湖迪芯”）擬分別轉(zhuǎn)讓其持有的啟迪半導(dǎo)體的全部股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，啟迪半導(dǎo)體擬進(jìn)行增資，其中太赫茲工程中心全體股東擬以其持有太赫茲工程中心全部股權(quán)對(duì)啟迪半導(dǎo)體進(jìn)行增資；相關(guān)投資方以現(xiàn)金對(duì)啟迪半導(dǎo)體進(jìn)行增資。增資完成后，啟迪微電子及蕪湖啟迪芯材企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“啟迪芯材”）擬分別轉(zhuǎn)讓其持有的太赫茲投資中心及太赫茲投資基金的合伙份額。

 

長(zhǎng)交所交易方案分為如下五個(gè)步驟：

 

1、太赫茲工程中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

 

太赫茲投資基金目前持有太赫茲工程中心70%的股權(quán)，擬掛牌轉(zhuǎn)讓其持有太赫茲工程中心45%股權(quán)（對(duì)應(yīng)人民幣49,095萬元注冊(cè)資本）。符合《證券法》要求的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2021年12月5日出具了中同華評(píng)報(bào)字（2021）第021799號(hào)《太赫茲（蕪湖）投資基金（有限合伙）及蕪湖啟迪太赫茲投資管理中心（有限合伙）擬轉(zhuǎn)讓其持有的蕪湖太赫茲工程中心有限公司股權(quán)涉及的蕪湖太赫茲工程中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“太赫茲工程中心評(píng)估報(bào)告”）。太赫茲工程中心評(píng)估報(bào)告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)太赫茲工程中心股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，其中太赫茲工程中心的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣90,989.19萬元，經(jīng)評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣119,148.12萬元，增值率30.95%。

 

2、啟迪半導(dǎo)體股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

 

啟迪微電子及蕪湖迪芯擬轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有啟迪半導(dǎo)體72.8964%的股權(quán)，其中啟迪微電子擬轉(zhuǎn)讓其持有啟迪半導(dǎo)體48.2804%股權(quán)（對(duì)應(yīng)人民幣630萬元注冊(cè)資本）、蕪湖迪芯擬轉(zhuǎn)讓其持有啟迪半導(dǎo)體24.6160%股權(quán)（對(duì)應(yīng)人民幣321.2089萬元注冊(cè)資本）。符合《證券法》要求的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2021年12月5日出具了中同華評(píng)報(bào)字（2021）第021798號(hào)《蕪湖啟迪半導(dǎo)體有限公司擬增資擴(kuò)股涉及的蕪湖啟迪半導(dǎo)體有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“啟迪半導(dǎo)體評(píng)估報(bào)告”）。啟迪半導(dǎo)體評(píng)估報(bào)告采用收益法對(duì)啟迪半導(dǎo)體股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，其中啟迪半導(dǎo)體凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣3,158.54萬元，經(jīng)評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣23,037.00萬元，增值率629.36%。

 

3、啟迪半導(dǎo)體增資項(xiàng)目

 

前述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，太赫茲工程中心全體股東應(yīng)以其持有的太赫茲工程中心全部股權(quán)對(duì)啟迪半導(dǎo)體進(jìn)行增資，該增資以太赫茲工程中心評(píng)估報(bào)告中的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值即人民幣119,148.12萬元作為對(duì)價(jià)，對(duì)應(yīng)啟迪半導(dǎo)體新增注冊(cè)資本人民幣6,748.8428萬元（以下簡(jiǎn)稱“啟迪半導(dǎo)體股權(quán)增資項(xiàng)目”），即每1元新增注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)增資金額為人民幣17.6546元，該金額與啟迪半導(dǎo)體每1元注冊(cè)資本評(píng)估值一致。其中公司擬以其在太赫茲工程中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目完成后持有的太赫茲工程中心全部股權(quán)參與啟迪半導(dǎo)體股權(quán)增資項(xiàng)目。

 

根據(jù)長(zhǎng)交所交易方案，啟迪半導(dǎo)體股權(quán)增資項(xiàng)目完成后，啟迪半導(dǎo)體將以現(xiàn)金方式增加注冊(cè)資本人民幣3,850萬元（以下簡(jiǎn)稱“啟迪半導(dǎo)體現(xiàn)金增資項(xiàng)目”），每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)增資金額為人民幣17.6546元，該金額與啟迪半導(dǎo)體每1元注冊(cè)資本評(píng)估值一致。

 

啟迪半導(dǎo)體現(xiàn)金增資項(xiàng)目增資底價(jià)為人民幣67,970.2100萬元。公司擬出資人民幣2,970.2170萬元、長(zhǎng)飛科創(chuàng)基金擬出資人民幣7999.9984萬元、杭州大和擬出資人民幣9,999.9997萬元、申和投資擬出資人民幣9,999.9997萬元、蕪湖海沃?jǐn)M出資人民幣11,999.9993萬元、蕪湖澤灣貳號(hào)擬出資人民幣7,999.9984萬元、武漢光谷新投擬出資人民幣3,999.9992萬元、上海臨珺擬出資人民幣12,999.9983萬元，共計(jì)人民幣67,970.21萬元向啟迪半導(dǎo)體增資，參與啟迪半導(dǎo)體現(xiàn)金增資項(xiàng)目。

 

4、太赫茲投資中心合伙份額轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

 

啟迪微電子及啟迪芯材擬轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的太赫茲投資中心7%合伙份額，其中，啟迪微電子擬轉(zhuǎn)讓其持有太赫茲投資中心6%有限合伙份額、啟迪芯材擬轉(zhuǎn)讓其持有太赫茲投資中心1%普通合伙份額（以下簡(jiǎn)稱“太赫茲投資中心合伙份額轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目”）。太赫茲投資中心合伙份額轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目完成后，全體合伙人對(duì)太赫茲投資中心未實(shí)繳出資部分不再實(shí)繳，并將做相應(yīng)減資處理。

 

根據(jù)太赫茲工程中心評(píng)估報(bào)告載明的太赫茲投資中心持有的太赫茲工程中心股權(quán)的評(píng)估值，太赫茲投資中心合伙份額轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓底價(jià)為人民幣2,502.1105萬元。

 

武漢睿芯擬出資人民幣3.5744萬元認(rèn)購(gòu)啟迪芯材持有的0.01%的普通合伙份額，并成為太赫茲投資中心的普通合伙人；公司擬出資人民幣2,498.5361萬元分別認(rèn)購(gòu)啟迪芯材持有的0.99%的普通合伙份額及啟迪微電子持有的6%的有限合伙份額，并成為太赫茲投資中心的有限合伙人。本次交易完成后，太赫茲投資中心不會(huì)被納入本公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)。

 

5、太赫茲投資基金合伙份額轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

 

啟迪微電子及啟迪芯材擬轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有太赫茲投資基金7%的合伙份額，其中，啟迪微電子擬轉(zhuǎn)讓其持有太赫茲投資基金6%的有限合伙份額、啟迪芯材轉(zhuǎn)讓其持有太赫茲投資基金1%的普通合伙份額（以下簡(jiǎn)稱“太赫茲投資基金合伙份額轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目”）。太赫茲投資基金合伙份額轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目完成后，全體合伙人對(duì)太赫茲投資基金未實(shí)繳出資部分不再實(shí)繳，并將做相應(yīng)減資處理。

 

鑒于太赫茲投資基金將預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)讓太赫茲工程中心45%股權(quán)取得的收益按照合伙協(xié)議約定向現(xiàn)有合伙人分配，并根據(jù)太赫茲工程中心評(píng)估報(bào)告載明的太赫茲投資基金持有的太赫茲工程中心股權(quán)的評(píng)估值，太赫茲投資基金合伙份額轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓底價(jià)為人民幣2,085.0921萬元。

 

武漢睿芯擬出資人民幣2.9787萬元認(rèn)購(gòu)啟迪芯材持有的0.01%的普通合伙份額，并成為太赫茲投資基金的普通合伙人；公司擬出資人民幣2,082.1134萬元分別認(rèn)購(gòu)啟迪芯材持有的0.99%的普通合伙份額及啟迪微電子持有的6%的有限合伙份額，并成為太赫茲投資基金的有限合伙人。本次交易完成后，太赫茲投資基金不會(huì)被納入本公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)。

 

據(jù)了解，啟迪半導(dǎo)體于2018年1月31日設(shè)立，是專注于第三代半導(dǎo)體的研發(fā)和生產(chǎn)的企業(yè)，具備從第三代半導(dǎo)體材料外延生產(chǎn)、第三代半導(dǎo)體功率及射頻等相關(guān)芯片和器件制造到模塊封裝測(cè)試的專業(yè)化代工生產(chǎn)能力和技術(shù)研發(fā)能力。第三代半導(dǎo)體在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的移動(dòng)通信方面及新能源汽車方面擁有廣闊的市場(chǎng)前景。公司參與本次交易是多元化戰(zhàn)略實(shí)施的重要舉措，預(yù)計(jì)將有利于提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

 

本次交易的資金來源為公司自有資金。截至2021年9月30日，公司未經(jīng)審計(jì)的貨幣資金余額約為人民幣20.17億元，可滿足本次交易公司出資總額。本次交易的定價(jià)以評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，遵循公平、合理的原則，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

 

本次交易完成后，啟迪半導(dǎo)體將成為公司子公司，太赫茲工程中心將成為啟迪半導(dǎo)體的子公司。