6月19日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡稱“科八條”），科八條是新“國九條”有關(guān)部署要求，緊緊圍繞服務(wù)高水平科技自立自強(qiáng)和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，推出一攬子改革舉措。特別是，針對市場反映較為集中的新股發(fā)行高價(jià)超募、活躍并購重組市場、加強(qiáng)上市公司監(jiān)管等問題，《八條措施》作出了相應(yīng)安排。

具體而言，《八條措施》聚焦強(qiáng)監(jiān)管防風(fēng)險(xiǎn)促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展主線，堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)、綜合施策，目標(biāo)導(dǎo)向、問題導(dǎo)向，尊重規(guī)律、守正創(chuàng)新的原則，在市場化法治化軌道上推動(dòng)科創(chuàng)板持續(xù)健康發(fā)展。主要包括：一是強(qiáng)化科創(chuàng)板“硬科技”定位。嚴(yán)把入口關(guān)，優(yōu)先支持新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新技術(shù)領(lǐng)域突破關(guān)鍵核心技術(shù)的“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板上市。進(jìn)一步完善科技型企業(yè)精準(zhǔn)識(shí)別機(jī)制。支持優(yōu)質(zhì)未盈利科技型企業(yè)在科創(chuàng)板上市。二是開展深化發(fā)行承銷制度試點(diǎn)。優(yōu)化新股發(fā)行定價(jià)機(jī)制，試點(diǎn)調(diào)整適用新股定價(jià)高價(jià)剔除比例。完善科創(chuàng)板新股配售安排，提高有長期持股意愿的網(wǎng)下投資者配售比例。加強(qiáng)詢報(bào)價(jià)行為監(jiān)管。三是優(yōu)化科創(chuàng)板上市公司股債融資制度。建立健全開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)的“硬科技”企業(yè)股債融資、并購重組“綠色通道”。探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。推動(dòng)再融資儲(chǔ)架發(fā)行試點(diǎn)案例率先在科創(chuàng)板落地。四是更大力度支持并購重組。支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。豐富并購重組支付工具，開展股份對價(jià)分期支付研究。支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)開展吸收合并。五是完善股權(quán)激勵(lì)制度。提高股權(quán)激勵(lì)精準(zhǔn)性，與投資者更好實(shí)現(xiàn)利益綁定。完善科創(chuàng)板上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施程序，優(yōu)化適用短線交易、窗口期等規(guī)定，研究優(yōu)化股權(quán)激勵(lì)預(yù)留權(quán)益的安排。六是完善交易機(jī)制，防范市場風(fēng)險(xiǎn)。加強(qiáng)交易監(jiān)管，研究優(yōu)化科創(chuàng)板做市商機(jī)制、盤后交易機(jī)制。豐富科創(chuàng)板指數(shù)、ETF品類及ETF期權(quán)產(chǎn)品。七是加強(qiáng)科創(chuàng)板上市公司全鏈條監(jiān)管。從嚴(yán)打擊科創(chuàng)板欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假等市場亂象，更加有效保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。引導(dǎo)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、核心技術(shù)骨干等自愿延長股份鎖定期限。優(yōu)化私募股權(quán)創(chuàng)投基金退出“反向掛鉤”制度。嚴(yán)格執(zhí)行退市制度。八是積極營造良好市場生態(tài)。推動(dòng)優(yōu)化科創(chuàng)板司法保障制度機(jī)制。加強(qiáng)與地方政府、相關(guān)部委協(xié)作，常態(tài)化開展科創(chuàng)板上市公司走訪，共同推動(dòng)提升上市公司質(zhì)量。深入實(shí)施“提質(zhì)增效重回報(bào)”行動(dòng)，加強(qiáng)投資者教育服務(wù)。

科八條有一些新鮮的提法如再融資儲(chǔ)架發(fā)行、并購重組中分期支付，本次還強(qiáng)調(diào)了收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)的包容性，同時(shí)對于兩強(qiáng)兩嚴(yán)，保護(hù)投資者和全鏈條監(jiān)管也是老生常談的永恒話題。

“科創(chuàng)板八條”后并購重組第一單

芯聯(lián)集成擬收購芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)

6月21日晚間，國內(nèi)特色工藝晶圓代工頭部企業(yè)芯聯(lián)集成（688469.SH，股價(jià)3.96元，市值279億元）披露公告，擬收購未盈利資產(chǎn)，打響“科創(chuàng)板八條”后并購重組“第一槍”。根據(jù)重組預(yù)案，擬收購芯聯(lián)越州集成電路制造（紹興）有限公司（簡稱“芯聯(lián)越州”）72.33%股權(quán)。該首單案例值得關(guān)注原因很好體現(xiàn)科八條的精神和原則，一是更大力度支持并購，提升估值包容性，政策上支持收購優(yōu)質(zhì)未盈利的“硬科技”企業(yè)；芯聯(lián)集成本身是一家上市前未盈利企業(yè)，按照科創(chuàng)板第四套上市標(biāo)準(zhǔn)上市，目前公司仍處于未盈利狀態(tài)。如今作為收購未盈利資產(chǎn)的“第一個(gè)人”，頗具有先行先試的魄力。

此次交易完成后，芯聯(lián)越州將成為芯聯(lián)集成全資子公司。

芯聯(lián)集成表示，本次交易系上市公司收購控股子公司少數(shù)股權(quán)，標(biāo)的公司是上市公司功率器件領(lǐng)域晶圓代工的重要實(shí)施主體，并擁有前瞻性戰(zhàn)略布局的碳化硅等業(yè)務(wù)。通過本次交易，上市公司可集中優(yōu)勢資源重點(diǎn)支持碳化硅等新興業(yè)務(wù)發(fā)展，推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)垂直整合，實(shí)現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

標(biāo)的2023年已規(guī)模量產(chǎn)

據(jù)悉，芯聯(lián)集成擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向?yàn)I海芯興、遠(yuǎn)致一號等15名交易對方購買其合計(jì)持有的芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)。截至預(yù)案簽署日，芯聯(lián)越州的審計(jì)和評估工作尚未完成，交易的最終交易價(jià)格、股份支付及現(xiàn)金支付比例尚未確定。

芯聯(lián)越州是上市公司“二期晶圓制造項(xiàng)目”的實(shí)施主體，主要從事功率半導(dǎo)體領(lǐng)域的晶圓代工業(yè)務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于車載電子、工業(yè)控制和消費(fèi)電子等行業(yè)，并能夠符合車規(guī)級要求。

2022年，芯聯(lián)越州營收1.37億元，歸母凈利潤為-7.00億元；2023年，芯聯(lián)越州營收增至15.60億元，歸母凈利潤為-11.16億元?？梢钥闯?，芯聯(lián)越州營收大幅增長，不過虧損也在擴(kuò)大。

對此，芯聯(lián)集成認(rèn)為，芯聯(lián)越州于2021年底成立，作為上市公司二期晶圓制造項(xiàng)目的實(shí)施主體，擁有高端車規(guī)級硅基IGBT（絕緣柵雙極型晶體管）及SiC MOSFET（碳化硅金屬氧化物半導(dǎo)體場效應(yīng)晶體管）產(chǎn)線。標(biāo)的公司于2022年初步形成量產(chǎn)能力，2023年開始進(jìn)入規(guī)模量產(chǎn)，量產(chǎn)當(dāng)年已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.60億元。但由于產(chǎn)線投資規(guī)模較大，量產(chǎn)初期設(shè)備折舊金額較大，且產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及產(chǎn)能利用率尚未達(dá)到最佳狀態(tài)，導(dǎo)致產(chǎn)線運(yùn)轉(zhuǎn)的固定成本較高，加之為快速形成量產(chǎn)能力并保持技術(shù)領(lǐng)先，標(biāo)的公司2022年、2023 年持續(xù)進(jìn)行大額研發(fā)投入，因此2023年仍呈現(xiàn)虧損。

晶圓代工屬于重資產(chǎn)行業(yè)，因此固定資產(chǎn)折舊對企業(yè)凈利潤影響極大。若不考慮折舊、攤銷，芯聯(lián)越州經(jīng)營狀況已有改善。2023年，芯聯(lián)越州息稅折舊攤銷前利潤為2.79億元，而上年為-3.93億元。

根據(jù)芯聯(lián)集成2023年年報(bào)，上市公司機(jī)器設(shè)備折舊年限為5至10年，折舊方法為年限平均法，這意味著年折舊率為10%至20%。

芯聯(lián)越州是8英寸碳化硅產(chǎn)線載體

從芯聯(lián)越州2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，上市公司收購少數(shù)股東權(quán)益，若標(biāo)的公司未來歸母凈利潤無法扭虧為盈，或?qū)⑼侠凵鲜泄緲I(yè)績表現(xiàn)。

但從產(chǎn)業(yè)角度，芯聯(lián)越州不僅是上市公司碳化硅特別是8英寸碳化硅產(chǎn)線的主要載體，也是上市公司“第三曲線”模擬IC的重要載體。

2023年，芯聯(lián)越州6英寸SiC MOSFET出貨量已達(dá)國內(nèi)第一。2024年4月，芯聯(lián)越州8英寸SiC MOSFET工程批順利下線，預(yù)計(jì)于2025年實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，有望成為國內(nèi)首家規(guī)模量產(chǎn)8英寸 SiC MOSFET的企業(yè)。

作為第三代半導(dǎo)體材料，碳化硅具有優(yōu)于硅基半導(dǎo)體的低阻值，能夠同時(shí)實(shí)現(xiàn)“高耐壓”“低導(dǎo)通電阻”和“高速”。隨著近年來新能源汽車、光伏、儲(chǔ)能等市場快速發(fā)展，SiC MOSFET 及其模組需求持續(xù)高速增長。

芯聯(lián)越州是國內(nèi)率先實(shí)現(xiàn)車規(guī)級SiC MOSFET功率器件產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)，其技術(shù)性能不僅在國內(nèi)位居前沿，更與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車的主驅(qū)逆變器、車載OBC（車載充電機(jī)）模塊等。

SiC MOSFET方面，芯聯(lián)越州2023年國內(nèi)出貨量第一，并在持續(xù)擴(kuò)大量產(chǎn)規(guī)模中，截至2023年末已達(dá)到5千片/月出貨，2024年預(yù)計(jì)將達(dá)到10千片/月產(chǎn)能，已成為亞洲SiC MOSFET出貨量居前的制造基地，并幫助上市公司獲得理想、蔚來等多家頭部新能源車企的長期戰(zhàn)略合作協(xié)議。

目前，芯聯(lián)集成主要從事功率器件。未來，其有意進(jìn)入模擬IC領(lǐng)域。據(jù)了解，芯聯(lián)越州具備目前國產(chǎn)化率較低的高壓功率驅(qū)動(dòng)（高壓模擬IC）生產(chǎn)能力，可為汽車、新能源、高端工控等應(yīng)用提供完整的高壓、大電流與高密度技術(shù)的模擬和電源方案，實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代。

當(dāng)下，國內(nèi)市場主要集中在面向消費(fèi)類和工業(yè)級應(yīng)用的低壓BCD（一種單片集成工藝技術(shù)），中高壓領(lǐng)域較少實(shí)現(xiàn)突破，芯聯(lián)越州上述平臺(tái)目前國內(nèi)較為稀缺。

“科創(chuàng)板八條”后迎來第二單并購：

納芯微擬以7.93億元現(xiàn)金收購麥歌恩79.31%的股份

6 月 24 日，蘇州納芯微電子股份有限公司（以下簡稱“納芯微”）發(fā)布公告稱，計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡稱“麥歌恩”）的股份。根據(jù)公告信息，此次收購的總對價(jià)為 7.93 億元人民幣，納芯微將通過自有資金及自籌資金來支付。公司還計(jì)劃向銀行申請不超過 4.8 億元的并購貸款，用于支付交易的部分股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款及財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價(jià)款，借款期限不超過 7 年，借款利率介于 2.6% 至 3% 之間。

納芯微表示，該交易是基于公司聚焦主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略決策，將有助于納芯微進(jìn)一步豐富磁傳感領(lǐng)域的產(chǎn)品品類，提高市場滲透率和品牌影響力，在磁傳感器領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同效益。

納芯微是一家專注于高性能、高可靠性模擬及混合信號芯片的公司。自 2013 年成立以來，聚焦于傳感器、信號鏈和電源管理三大方向，為汽車、工業(yè)、信息通訊及消費(fèi)電子等領(lǐng)域提供豐富的半導(dǎo)體產(chǎn)品及解決方案。納芯微在汽車電子領(lǐng)域的投入顯著，2022 年在該領(lǐng)域的發(fā)貨規(guī)模已超過1億顆，并在主流整車廠商和汽車一級供應(yīng)商中實(shí)現(xiàn)了批量裝車。

麥歌恩成立于 2009 年，是一家專注于磁性感應(yīng)技術(shù)為基礎(chǔ)的芯片研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。該公司的產(chǎn)品包括磁性開關(guān)位置檢測芯片、磁性電流/線性位置檢測芯片、磁性編碼芯片以及磁傳感器和相關(guān)模組，廣泛應(yīng)用于手機(jī)終端、無人機(jī)、掃地機(jī)、兩輪電動(dòng)車等消費(fèi)電子領(lǐng)域，以及機(jī)器人、工業(yè)控制、安防等工業(yè)領(lǐng)域和新能源汽車領(lǐng)域。

來源: 每日經(jīng)濟(jì)新聞及公開信息